CODICE ANTICORRUZIONE B. & T. SOFTWARE & SERVICE

Rev. 1 – 15/01/2021

1.  PREMESSA

B. & T. SOFTWARE & Service Snc (di seguito B. & T.) distribuisce software gestionali/ERP e servizi di formazione rivolti alle Micro, Piccole e Medie Imprese, ai Professionisti e alle Associazioni.

La strategia di B. & T. è orientata ad una seria politica di investimento, con l’obiettivo di raffinare ed accrescere continuamente la propria offerta sia in termini di prodotti che di qualità dei servizi, con una elevata attenzione ai reali bisogni dei propri clienti. Costanti investimenti permettono di garantire soluzioni tecnologicamente evolute e costantemente aggiornate in funzione delle variazioni normative e/o tecnologiche.

Uno dei fattori chiave della reputazione della Società è la capacità di svolgere il proprio business con lealtà, correttezza, trasparenza, onestà e integrità, nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle linee guida di riferimento in materia di responsabilità sociale.

B. & T. aderisce e promuove politiche coerenti con le leggi e con gli standard di legalità per la prevenzione della corruzione e la trasparenza nei rapporti di affari (di seguito anche Leggi Anticorruzione), a livello nazionale e internazionale. Le Leggi Anticorruzione qualificano come illegale – per il personale di B. & T. e per chiunque effettui attività a favore o per conto della Società – la promessa, l’offerta, il pagamento o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altre utilità, allo scopo di ottenere o mantenere un affare e assicurarsi un ingiusto vantaggio attraverso comportamenti delle controparti pubbliche e private contrari ai doveri professionali e/o del proprio ufficio.

In particolare, al fine di prevenire i comportamenti vietati dalle Leggi Anticorruzione, la Società ha deciso di dotarsi di uno specifico Codice di Condotta Anti-Corruzione (di seguito anche “Codice”), che si integra all’interno di un più ampio programma di compliance normativa che la società intende sviluppare e mantenere nel tempo.

Il presente Codice mira a fornire a tutto il personale le regole da seguire per garantire il rispetto delle Leggi Anticorruzione.

2.  AMBITO DI APPLICAZIONE

Il presente Codice si applica a tutti i dipendenti della Società, ai fornitori, ai distributori, agli agenti commerciali e, più in generale, a tutti coloro con i quali B. & T. entra in contatto nel corso della sua attività.

3.  DEFINIZIONI

Segnalatori Ogni parte terza con la quale B. & T. collabora nell’ambito dello sviluppo di iniziative commerciali (ivi inclusi, a mero titolo d’esempio, i suoi agenti commerciali).
Consulente Ogni persona fisica o società indipendente che lavora per conto di B. & T. con lo scopo di fornire un parere specialistico o servizi di natura intellettuale, utilizzati dalla Società per supportare le decisioni del management.
Corruzione Per corruzione si intende qualsiasi abuso di una posizione di fiducia per l’ottenimento di un indebito vantaggio. La corruzione include tanto il comportamento della persona che abusa della propria posizione di fiducia, quanto quello della persona che fornisce in cambio un indebito vantaggio
Facilitation Payments Pagamenti non ufficiali effettuati a favore di un Pubblico Ufficiale, allo scopo di velocizzare, favorire o assicurare l’effettuazione di un’attività di routine o di un’attività prevista nell’ambito dei propri doveri da parte del Pubblico Ufficiale medesimo.
Fornitore È l’operatore economico (persona fisica, persona giuridica o raggruppamenti) potenzialmente in grado di soddisfare un determinato fabbisogno di approvvigionamento di beni, lavori e servizi della Società.
Leggi Anticorruzione UK Bribery Act, nonché le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nei Paesi in cui può operare la Società e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.
Pubblico Ufficiale a) Chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa;

b) chiunque agisca in qualità ufficiale nell’interesse o per conto di (i) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale, (ii) un’agenzia, ufficio od organo dell’Unione Europea o di una pubblica amministrazione, italiana o straniera, nazionale, regionale o locale, (iii) un’impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera, (iv) un’organizzazione pubblica internazionale, quali la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Mondiale, le Nazioni Unite o l’Organizzazione Mondiale del Commercio, o (v) un partito politico, un membro di un partito politico o un candidato a una carica politica, italiano o straniero;

qualunque incaricato di un pubblico servizio, ossia coloro che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, laddove pubblico servizio significa un’attività che è disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di
c) quest’ultima. Sono esclusi lo svolgimento di semplici mansioni di ordine e la prestazione di opera meramente materiale.
Corruption Indicator Indici di riferimento di rischio in materia di anticorruzione.
UK Bribery Act Il Bribery Act 2010 del Regno Unito (e tutta la legislazione secondaria associata) e successive modifiche e integrazioni.

4.  RIFERIMENTI

Poiché B. & T. ha la sua sede legale in Italia, la Società e il proprio Personale sono soggetti alla legge italiana. Inoltre, in considerazione della possibilità di operare in contesti internazionali, la Società è indirettamente soggetta, unitamente ai proprio dipendenti, al rispetto delle leggi dei Paesi in cui opera, ivi incluse quelle di ratifica di convenzioni internazionali, che vietano la corruzione di Pubblici Ufficiali o soggetti privati, tra cui ad esempio:

  • la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione dei Pubblici Ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, in vigore per l’Italia dal 15 dicembre 2000;
  • la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dall’Assemblea Generale il 31 ottobre 2003, entrata in vigore a livello internazionale il 14 dicembre 2005 e recepita dall’Italia mediante la Legge 116/2009;
  • lo UK Bribery Act emanato nel Regno Unito nel 2010.

Le Leggi Anticorruzione in estrema sintesi:

  • proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente che indirettamente – inclusi quei pagamenti effettuati ad un soggetto terzo con la consapevolezza che la somma di denaro sarà poi condivisa con un Pubblico Ufficiale o con un privato – così come le offerte o promesse di pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati;
  • richiedono alle società di dotarsi e tenere libri, registri e scritture contabili che, con ragionevole dettaglio, riflettano accuratamente e correttamente le operazioni, le spese (anche se non “significative” sotto il profilo contabile), le acquisizioni e le cessioni di beni.

Negli ultimi anni, le problematiche relative alla corruzione hanno assunto progressivamente a livello internazionale importanza sempre maggiore, vedendo inasprirsi progressivamente le pene associate alle violazioni delle principali normative. I soggetti (persone fisiche, persone giuridiche ed enti di fatto) che violano le Leggi Anticorruzione possono incorrere in sanzioni pecuniarie, interdittive e detentive a seconda dei soggetti implicati, danneggiando gravemente la reputazione della società.

5.  PRINCIPI GENERALI ANTICORRUZIONE

B. & T. proibisce ogni forma di corruzione a favore di chiunque.

Inoltre, in conformità allo standard generale di controllo di segregazione delle attività, il soggetto che intrattiene rapporti o effettua negoziazioni con controparti esterne pubbliche o private, non può da solo e liberamente:

  • stipulare contratti con le predette controparti;
  • accedere a risorse finanziarie;
  • stipulare contratti di consulenza, prestazioni professionali;
  • concedere utilità (regali, liberalità, benefici, ecc.);
  • assumere personale.

Una persona soggetta al presente Codice sarà ritenuta “consapevole” che il pagamento o altra utilità andrà a beneficio di un Pubblico Ufficiale o di un privato o dei suoi Familiari o delle persone da lui indicate, qualora abbia agito ignorando consapevolmente i segnali di allarme o i motivi di sospetto (“Corruption Indicator”)[1] ovvero se abbia agito con grave negligenza, ad esempio omettendo di condurre un adeguato livello di due diligence secondo le circostanze.

La Società vieta di:

  • offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità ad un Pubblico Ufficiale o ad un privato (corruzione attiva);
  • accettare la richiesta da, o sollecitazioni da, o autorizzare qualcuno ad accettare o sollecitare, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità da chiunque (corruzione passiva); quando l’intenzione sia:
  • indurre un Pubblico Ufficiale o un privato, a esercitare in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica o comunque incentrata sulla buona fede nell’esercizio delle proprie responsabilità affidategli in modo fiduciario in un rapporto professionale anche per conto di soggetti privati terzi, o a svolgere qualsiasi attività associata ad un business ricompensandolo per averla svolta;
  • influenzare un atto ufficiale (o una omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d’ufficio anche da parte di soggetti

privati;

  • influenzare o compensare un Pubblico Ufficiale o un privato per un atto del suo ufficio;
  • ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d’impresa; o
  • in ogni caso, violare le leggi applicabili.

La condotta proibita include l’offerta a, o la ricezione da parte di, il personale della Società (corruzione diretta) o chiunque agisca per conto di B. & T. (corruzione indiretta) di un vantaggio economico o altra utilità in relazione alle attività di impresa svolte nello svolgimento delle proprie mansioni lavorative e professionali.

B. & T., si impegna a rispettare il proprio Codice Etico e gli obblighi assunti con l’approvazione del presente Codice Anti-Corruzione. Tale impegno include altresì il rispetto delle attuali norme e disposizioni di legge e si traduce nei seguenti principi generali:

B. & T. rifiuta la corruzione, sia diretta che indiretta, in tutte le sue forme;

B. & T. individua nel Codice Etico il principio di “tolleranza zero” nella lotta alla corruzione.

5.1    PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

I rapporti con le Pubbliche Amministrazioni possono creare potenziali situazioni di rischio, in quanto B. & T. può essere ritenuta responsabile per atti di corruzione intrapresi o tentati verso Funzionari Pubblici, i quali potrebbero richiedere benefici impropri per agire in modo non conforme ai propri doveri o in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio.

Le possibili interazioni con Enti o esponenti della Pubblica Amministrazione possono riguardare, a titolo esemplificativo, le seguenti categorie di rapporti:

  • verifiche e/o controlli da parte della PA: la gestione di tali aspetti tra cui, ispezioni, verifiche, controlli, indagini, ecc. in cui i rappresentanti di B. & T. sono incaricati di gestire le relative richieste, potrebbe generare rischi per la Società;
  • contenziosi con la PA: i contenziosi con gli Enti della Pubblica Amministrazione ed i contenziosi con soggetti privati generano potenziali situazioni a rischio di corruzione nei rapporti con le Autorità Giudiziarie.

5.2    TERZE PARTI

B. & T. richiede che i rapporti con le terze parti – fornitori, clienti, consulenti, e altre persone fisiche, persone giuridiche ed enti di fatto – intrattenuti durante lo svolgimento delle attività di business, siano improntati a criteri di massima correttezza, trasparenza e tracciabilità delle fonti informative, nonché nel rispetto delle Leggi Anticorruzione e di tutte le altre leggi applicabili.

5.2.1       FORNITORI

Anche al fine di evitare che, in determinate circostanze, la Società possa essere ritenuta responsabile per attività di corruzione commesse da parte dei fornitori che prestano servizi a favore o per conto di B. & T. e dei loro sub-appaltatori o sub-contrattisti, è fatto obbligo per tutti i fornitori della Società di rispettare gli standard etici e i requisiti di qualifica stabiliti dal presente Codice.

I fornitori devono astenersi dal porre in essere condotte corruttive con riferimento a qualunque soggetto con il quale dovessero trovarsi ad operare, sia esso un Pubblico Ufficiale o un privato. In particolare, è vietata qualsiasi condotta o comportamento, contraria ai doveri di diligenza, fedeltà e professionalità, volta ad offrire od ottenere da un Pubblico Ufficiale o da un privato una somma di denaro o altra utilità illegittima o, comunque, non dovuta a fronte dei servizi rispettivamente ricevuti o prestati.

Le attività relative al processo di approvvigionamento sono regolate dalle procedure interne in ambito di Procurement che, in conformità con i principi anticorruzione di cui al presente Codice di Condotta Anti-corruzione, definiscono i ruoli e le responsabilità dei principali attori coinvolti e definiscono le regole generali per attività quali la selezione dei fornitori, la definizione e l’aggiornamento dello status di qualifica dei fornitori, l’assegnazione dei contratti, l’inserimento di clausole contrattuali standard di protezione, incluse quelle di impegno al rispetto delle Leggi Anticorruzione e la verifica dei requisiti etici dei fornitori.

5.2.2       CONSULENTI E AGENTI COMMERCIALI

Nell’ambito dello svolgimento delle attività legate al proprio business, B. & T. può avvalersi del supporto di consulenti esterni e agenti commerciali, ovvero di altre società.

Stante la possibilità di intrattenere rapporti con pubblici ufficiali e/o privati, nello svolgimento degli incarichi assegnati, la Società stabilisce che anche tali soggetti devono rispettare quanto previsto dal presente Codice e dalle normative nazionali ed internazionali.

Inoltre, la Società sottolinea l’importanza di valutare adeguatamente i consulenti e gli agenti commerciali, soprattutto in termini di affidabilità e onorabilità, al fine di determinare la ragionevole possibilità che qualcuno di essi possa intraprendere attività proibite dal presente Codice o dalle Leggi Anticorruzione.

5.2.3       SEGNALATORI

B.& T., qualora necessario, collabora con persone giuridiche al fine di sviluppare iniziative e/o opportunità commerciali, per attività c.d. di cross selling.

La Società effettua adeguate valutazioni per conoscere la reputazione e l’affidabilità dei propri partner terzi potenziali ed essere in grado di valutare i rischi che possono derivare da attività non in linea con regolamenti interni e/o principi etici definiti da B. & T..

Al fine di evitare che, in determinate circostanze B. & T. possa essere ritenuta responsabile per attività di corruzione commesse dai Segnalatori, è fatto obbligo per gli stessi di rispettare gli standard previsti dal Codice e le disposizioni delle Leggi Anticorruzione.

B. & T. si impegna a diffondere tali principi all’interno della Società e a sostenere e promuovere adeguati programmi di compliance per la tutela di B. & T..

5.3    FACILITATION PAYMENT

I Facilitation Payments sono espressamente proibiti.

Non è accettabile per i dipendenti di B. & T. utilizzare tali tipologie di pagamento in qualsiasi circostanza.

Qualora tuttavia venisse richiesto di effettuare un pagamento “informale” a titolo di “Facilitation Payment” per conto di B. & T. in paesi dove tali pratiche siano diffuse e consuetudinarie è necessario che il soggetto destinatario della richiesta informi immediatamente il proprio superiore gerarchico o diretto responsabile, nonché il CFO della Società.

5.4    ATTIVITÀ DI SPONSORIZZAZIONE

B. & T. presta attenzione ad ogni possibile conflitto di interessi di ordine personale e/o aziendale per qualunque attività di sponsorizzazione, le quali potrebbero rappresentare un rischio per la Società laddove si configurassero come atti di corruzione.

Le sponsorizzazioni, affinché possano essere effettuate, devono rientrare nella sfera delle iniziative che abbiano l’esclusivo scopo di promozione istituzionale del brand, creazione di visibilità e reputazione positiva per B. & T..

I partner con cui la Società intende sottoscrivere contratti di sponsorizzazione devono essere oggetto di una preventiva valutazione sulla affidabilità e sulla reputazione dell’ente.

Tutte le attività di sponsorizzazione, al fine di evitare che possano essere considerate una forma dissimulata di conferimento di un beneficio ad una terza parte per ottenere un vantaggio per la Società, devono essere contrattualizzate in forma scritta, definendo, in particolare, la natura e la finalità dell’iniziativa, nonché il corrispettivo previsto (che dovrà avere caratteristiche di congruità ed effettività rispetto alla prestazione resa).

Il soggetto beneficiario deve impegnarsi a rispettare le prescrizioni del presente Codice e delle Leggi Anticorruzione vigenti, accettando che il contratto possa essere risolto in caso di violazione delle stesse.

5.5    OMAGGI E ALTRE UTILITÀ

Gli omaggi, vantaggi economici o altre utilità, possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio. Gli omaggi devono rispondere alle finalità di migliorare e promuovere l’immagine della Società ed a mantenere le relazioni commerciali e/o istituzionali. B. & T. vieta l’effettuazione e l’accettazione, diretta o indiretta, di qualsiasi forma di regalìa rivolta all’ottenimento di un improprio vantaggio, personale o di business, o che anche possa essere interpretato come tale.

Gli atti di cortesia commerciale sono consentiti solo se conformi alle procedure aziendali definite.

Regali e/o omaggi non devono essere elargiti se questo può comportare la violazione del divieto di corruzione previsto dal presente Codice o delle relative normative di riferimento.

Le uniche forme di regalie ammesse, quale forma di cortesia commerciale, devono essere:

  • di modesto valore, ovvero commisurate alle circostanze e alla natura del destinatario;
  • concesse in buona fede e secondo il buon costume;
  • conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati (ad es. pacco di Natale) o aventi scopi promozionali/dimostrativi;
  • non effettuate in forma di pagamento in contanti;
  • in linea con le Leggi Anticorruzione, le leggi locali e i regolamenti applicabili.

5.6    SPESE DI RAPPRESENTANZA E OSPITALITÀ

Anche le visite alla sede, le riunioni fuori sede e altre transazioni relative ad attività commerciali che possono riguardare il pagamento o il rimborso, da parte della Società, di costi di viaggi e spese correlate (per esempio, il trasporto, la sistemazione, i pasti e le spese supplementari) sostenuti per funzionari amministrativi o dipendenti di un partner/controparte commerciale, possono generare rischi di corruzione.

Per Spese di rappresentanza e di ospitalità si intendono i costi sostenuti per l’acquisto di un bene o servizio a favore di persone, enti o società terze rispetto a B. & T., giustificati da attività commerciali o finalizzati a promuovere il brand aziendale. La loro caratteristica consiste nell’assenza di un corrispettivo. Al fine di evitare l’esercizio di pressioni o influenze improprie, è altresì rilevante la tempistica delle spese di rappresentanza o di ospitalità. Infatti qualsiasi forma di ospitalità o di rappresentanza concessa in un periodo immediatamente antecedente o successivo ad es. ad una procedura di gara, è da considerare inappropriata in quanto potrebbe essere interpretata come un atto corruttivo avente la finalità di chiudere l’accordo ottenendo un indebito vantaggio.

Tutte le spese di rappresentanza devono essere registrate in maniera accurata e trasparente nei libri contabili della Società con sufficiente dettaglio e devono essere supportate da adeguata documentazione giustificativa al fine di individuare il nome dei beneficiari, nonché la finalità del pagamento.

5.7    CONTRIBUTI POLITICI

I contributi politici possono rappresentare un rischio corruttivo in quanto potrebbero essere utilizzati quale mezzo improprio per ottenere o mantenere un vantaggio, quale ad esempio l’ottenimento di un permesso o di una licenza o l’erogazione di altri benefici per l’attività di business della Società, direttamente o indirettamente.

Al fine di scongiurare la manifestazione di questi rischi, B. & T. proibisce qualsiasi forma, diretta e indiretta, di pressione e/o influenza indebita su esponenti politici, stabilendo di non erogare contributi diretti o indiretti a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti.

5.8    ATTIVITÀ DI BENEFICENZA

Le donazioni a organizzazioni benefiche, enti e organi amministrativi sono volte a realizzare iniziative che non sono strettamente legate al business, ma sono rivolte ad un miglioramento dell’immagine della Società. Queste attività possono presentare il rischio che fondi o beni di valore siano distratti per uso personale o utilità di un Pubblico Ufficiale o di un privato.

Anche se un Pubblico Ufficiale o un privato non ricevono un vantaggio economico, un contributo di beneficenza altrimenti legittimo fatto in cambio dell’ottenimento o mantenimento di un’attività di business o per assicurarsi comunque un illecito vantaggio, potrebbe essere considerato un pagamento illecito secondo le Leggi Anticorruzione.

Tutti i contributi di beneficenza devono essere approvati, ai fini del rispetto delle Leggi Anticorruzione, in coerenza con le previsioni aziendali interne.

6.      SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE

Prima di nominare qualunque nuovo membro nel Consiglio di Amministrazione o di assumere, trasferire o promuovere, qualunque nuovo dipendente che è probabile abbia un contatto rilevante con un Pubblico Ufficiale, in relazione alla propria attività lavorativa, che sovrintende dipendenti o Business Partner che è probabile abbiano un tale contatto, o che sarà coinvolto nell’ambito di controlli o altre attività disciplinate dalle Leggi Anticorruzione, B. & T. deve informarsi sulle rilevanti esperienze personali del soggetto per quanto consentito dalla legge applicabile, nel rispetto delle disposizioni anticorruzione sulla selezione e assunzione contenute negli strumenti normativi di riferimento adottati dalla Società.

Le procedure interne sulla ricerca, selezione ed assunzione del personale devono prevedere il rispetto di criteri oggettivi e l’effettuazione di controlli sulle referenze e includere nelle richieste d’impiego delle domande adeguate, nei limiti di quanto consentito dalla legge vigente, riguardanti: (a) ogni eventuale precedente penale o imputazione del soggetto; (b) ogni eventuale sanzione civile o amministrativa o indagine in corso che si riferiscono ad attività non etiche o illegali del soggetto, in coerenza con e per quanto consentito dalle leggi applicabili e (c) ogni relazione personale con Pubblici Ufficiali, Business Partner, Consulenti, Fornitori o Agenti commerciali.

B. & T., al fine di garantire che il processo di selezione, assunzione e gestione del personale, rispetti i principi di professionalità, trasparenza e correttezza, secondo quanto previsto dalle Leggi e dai regolamenti applicabili, assicura che tutte le attività siano in conformità alle procedure aziendali e nel rispetto dei principi enunciati nel presente Codice.

Le assunzioni devono essere precedute da una reale esigenza comprovata dalle autorizzazioni previste dalla normativa interna. L’iter di selezione deve prevedere più passaggi di valutazione da parte di soggetti differenti.

7.      FORMAZIONE DEL PERSONALE

Il personale di B. & T. dovrà essere informato e formato sulle Leggi Anticorruzione applicabili e sull’importanza del rispetto di tali leggi e del presente Codice in modo tale che comprenda in modo chiaro e sia a conoscenza dei diversi reati, dei rischi, delle responsabilità personali e amministrative per la società e delle azioni da intraprendere per contrastare la corruzione, nonché delle eventuali sanzioni in caso di violazione del Codice e delle Leggi Anticorruzione (sia degli individui coinvolti sia di B. & T. stessa come persona giuridica).

In particolare, tutto il personale è tenuto ad effettuare un programma formativo anticorruzione obbligatorio.

A questo fine, il personale riceverà una copia del Codice di Condotta Anti-Corruzione ed effettuerà un training sul Codice e sulle relative Leggi Anticorruzione, sia in caso di nuova assunzione che in caso di attribuzione di nuove responsabilità.

Il programma di formazione fornirà la necessaria conoscenza delle Leggi Anticorruzione e le istruzioni per riconoscere i “Corruption Indicator” al fine di prevenire ed evitare azioni discutibili sotto il profilo etico e di legalità.

8.      PROCEDURE CONTABILI

Le leggi applicabili, le leggi e i regolamenti sull’informativa finanziaria e le leggi fiscali richiedono che B. & T. mantenga scritture contabili dettagliate e complete di ogni operazione di business. Le scritture della Società devono conformarsi ai principi contabili applicabili e devono riflettere in modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione.

Tutti i costi e gli addebiti, le entrate e gli incassi, gli introiti, i pagamenti e gli impegni di spesa devono essere inseriti tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata ed avere adeguati documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative disposizioni del sistema di controllo interno. Tutte le registrazioni nelle scritture contabili e la relativa documentazione informativa devono essere a disposizione del revisore esterno per le attività di controllo.

In coerenza con le disposizioni di cui sopra, è policy di B. & T. che tutti i pagamenti e le operazioni della Società debbano essere registrate accuratamente nei relativi libri e registri della società interessata, di modo che i libri, i registri e la contabilità di B. & T. riflettano dettagliatamente e correttamente le operazioni e le disposizioni dei beni con ragionevole dettaglio. Tale principio si applica a tutte le operazioni e le spese, siano esse significative o meno sotto il profilo contabile. Inoltre, come previsto dalle procedure interne, sono specificatamente definiti i criteri contabili e i conti di bilancio da adottare per la registrazione delle operazioni di business; tutte le operazioni sono registrate nei libri contabili in forma veritiera e corretta.

9.      FUSIONI ED ACQUISIZIONI

Nei casi in cui B. & T. proceda ad una fusione o ad acquisizione di altre società corre il rischio di subentrare anche nelle responsabilità relative a violazione di leggi anticorruzione commesse dalla società acquisita o fusa. Questo può comportare significativi danni alla reputazione di B. & T. nonché l’applicazione di sanzioni, se in una fase successiva, tali violazioni dovessero venire alla luce. Pertanto è essenziale inserire nel contratto di acquisizione adeguate disposizioni anticorruzione, nonché, prima della chiusura della transazione, prendere in considerazione altre opzioni disponibili per evitare di subentrare in responsabilità.

10.   MONITORAGGIO

Il Consiglio di Amministrazione di B. & T., nell’esercizio delle proprie funzioni di gestione e controllo, identifica all’interno della struttura organizzativa e/o con il supporto di organismi indipendenti anche esterni, un sistema di controllo idoneo ad assicurare e garantire il monitoraggio sull’effettiva applicazione delle prescrizioni del presente Codice e, più in generale, del programma di compliance normativa della Società.

I soggetti preposti a dette attività di monitoraggio dovranno riferire, ogni qualvolta lo ritengano opportuno, al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte ed in merito a circostanze e fatti significativi del proprio ufficio o ad eventuali urgenti criticità del presente Codice emerse nell’ambito dell’attività di verifica.

11.   SEGNALAZIONI

I dipendenti di B. & T. sono tenuti a segnalare ogni eventuale violazione, presunta o conclamata, del presente Codice e/o della normativa interna e/o esterna, dei principi etici o di una qualsiasi Legge Anti-corruzione, da parte della Società, di un collega, di un collaboratore o di una terza parte, ivi comprese le richieste o le offerte di pagamenti indebiti da queste ricevute.

La mancata denuncia da parte di un dipendente di un’azione illecita nota o presunta della quale questi è venuto a conoscenza, sottoporrà, di per sé, il dipendente a possibili azioni disciplinari.

La Società assicura che nessun dipendente possa subire conseguenze sfavorevoli per avere rifiutato di adottare un comportamento che violi il presente Codice, anche se ciò dovesse comportare per B. & T. una perdita di attività commerciali o dovesse ripercuotersi negativamente sui suoi programmi.

12.   SISTEMA SANZIONATORIO

B. & T. farà ogni sforzo ragionevole per impedire eventuali condotte che violino le Leggi Anticorruzione e/o il presente Codice, e per interrompere e sanzionare eventuali condotte contrarie tenute dal personale della Società.

B. & T. adotterà provvedimenti disciplinari in conformità a quanto disposto dal CCNL di riferimento o dalle altre norme nazionali applicabili nei confronti dei propri dipendenti (i) le cui azioni siano scoperte violare le Leggi Anticorruzione o il Codice di Condotta Anti-Corruzione, (ii) che non partecipi o porti a termine un training adeguato, e/o (iii) che irragionevolmente ometta di rilevare o riportare tali violazioni o che minacci o adotti ritorsioni contro altri che riportano eventuali violazioni.

B. & T. adotterà appropriate misure, incluse ma non limitate alla risoluzione del contratto e alla richiesta di risarcimento danni nei confronti dei fornitori e dei Business Partners in caso di azioni commesse in violazione delle Leggi Anticorruzione o del presente Codice. I contratti stipulati da B. & T. includeranno disposizioni specifiche per assicurare il rispetto delle Leggi Anticorruzione e del presente Codice e per consentire alla Società di adottare adeguati rimedi.

ALLEGATO A CORRUPTION INDICATORS

I dipendenti di B. & T. hanno il dovere di rimanere vigili per eventuali indizi indicanti che terze parti sono impegnate in comportamenti non etici o corrotti. I Dipendenti dovranno essere particolarmente consapevoli dei seguenti “Corruption Indicators”[2] concernenti la corruzione:

  1. Pagamenti in contanti eccessivamente elevati.
  2. Pressione esercitata per pagamenti da effettuare con urgenza o comunque prima del previsto.
  3. Pagamenti effettuati attraverso una Terza Parte che risiede in un altro stato – ad esempio, beni e/o servizi forniti allo stato “A” ma il pagamento viene fatto ad una società di comodo localizzata nello stato “B”.
  4. Una commissione eccessivamente elevata pagata ad un agente commerciale – il pagamento potrebbe essere effettuato verso due conti intestati allo stesso agente, spesso in diverse giurisdizioni.
  5. Incontri diretti con soggetti pubblici o privati al fine di ricevere vantaggi in gare di appalto e assegnazione di contratti.
  6. Prendere decisioni non programmate o inusuali all’accettazione di incarichi progettuali o di contratti.
  7. Assunzione di un soggetto che non abbia un livello di conoscenze o esperienza coerente con il ruolo da ricoprire.
  8. Abuso del processo decisionale o dei poteri delegati in casi specifici.
  9. Accettare contratti non vantaggiosi per la Società sia con riferimento ai termini che con riferimento alla durata.
  10. Preferenza inspiegabile o non adeguatamente motivata verso determinati fornitori.
  11. Evitare controlli indipendenti sul processo di acquisto e sulla valutazione dei fornitori.
  12. Aggirare le procedure interne in materia di procurement.
  13. Accordi sull’emissione di fatture più elevate rispetto ai termini contrattuali formalizzati, senza valide motivazioni di supporto.
  14. Mancata conformità alle procedure e/o alle linee guida aziendali